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常熟市天银机电股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度 第一章 总 则 第一条 为加强对常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长和董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司 5%以上股份的其他股东； （七）其他可能接触重大信息的相关人员。 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法律、法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 公司重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下事项： （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；外）； 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。公司或子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 （四）公司发生的关联交易事项，包括： （五）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 （六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 （七）诉讼和仲裁事项：过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的一审和二审判决结果，仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 （八）重大变更事项：地址和联系电话等；辞职或发生变动；或市场容量、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；响；贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；应的审核意见；情况发生较大变化； （九）其他重大事项，应及时报告并负有保密义务： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （3）实现扭亏为盈； （4）期末净资产为负。 （十）重大风险事项：造成一定影响的事项；坏账准备；强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况； （十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： （十二）公司股票交易异常波动和传闻事项：董事会秘书必须在当日向董事会报告；原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组。股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 （十三）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条 公司股东或实际控制人在发生以下情形时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书： （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女等直系亲属； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等信息披露管理有关的规定。 第四章 重大信息报告程序 第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。 公司部门对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。 第十五条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）部门董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十六条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应当及时报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件，并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。 第十九条 应指定专人对上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 保密义务 第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员； （三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员； （四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。 第二十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，并做好对知情者范围的记录工作。 董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分 第二十三条 公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十四条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。 第二十五条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第七章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十一条 本制度所称“以上”、 “以下”、 “以内”均含本数， “超过”、 “少于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。 常熟市天银机电股份有限公司董事会
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重大信息内部报告和保密制度（2022年12月）
