当前热点-瀚川智能(688022):调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格

证券代码： 688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-041 苏州瀚川智能科技股份有限公司

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关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股

票激励计划授予数量和授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司于2023年6月6日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。现将有关事项说明如下： 一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

3、2020年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）

5、2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

6、2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分2020年限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

8、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

9、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年6月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

3、2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年6月17日至2021年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2021年 6月 26日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）

5、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。

6、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》和《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

三、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2022年10月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年10月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

3、2022年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-063），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年10月26日至2022年11月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2022年11月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）

5、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。

6、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。

四、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本124,937,969股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.128元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利 15,992,060.03元，转增 49,975,188股，本次转增后公司总股本为174,913,157股。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038）。

鉴于公司拟于2022年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

（二）2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整

1、限制性股票授予数量的调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，

2020年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：

Q＝Q0×（1＋n）=35.312×（1+0.4）=49.4368万股

2、限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的规定， 激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（27.138元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=19.29元/股

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

（三）2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整

1、限制性股票授予数量的调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2021年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：

其中首次授予Q＝Q0×（1＋n）=82.02×（1+0.4）=114.828万股

预留授予Q＝Q0×（1＋n）=20×（1+0.4）=28万股

2、限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（8.656元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=6.09元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

（四）2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整

1、限制性股票授予数量的调整方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，

2022年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：

其中首次授予Q＝Q0×（1＋n）=158.75×（1+0.4）=222.25万股

预留部分Q＝Q0×（1＋n）=39×（1+0.4）=54.6万股。

2、限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2022年限制性股票激励计划调整后的授予（含预留授予）价格=（17.41元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=12.34元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

五、本次调整授予数量和授予价格对公司的影响

本次调整限制性股票授予数量和授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

六、独立董事意见

公司本次对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司本次就2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。

八、律师结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次调整的原因、方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2021年激励计划》的相关规定。公司本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司上述两期激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

国浩律师（南京）事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予数量和价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予数量及授予价格调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司调整2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2023年6月8日